Atlantic Tin Ltd, une société australienne non cotée en bourse spécialisée dans l’exploration et le développement de l’étain, a annoncé fin mai la conclusion d’un accord de vente et d’achat de Samine, une filiale de Managem S.A.
Pourquoi une entreprise dédiée à l'exploitation de l'étain décide-t-elle d'investir dans une mine épuisée de fluorine ?
Comment cette société minière australienne a-t-elle pu financer cette acquisition alors qu'elle annonce depuis plusieurs années son incapacité à lever des fonds pour démarrer l'exploitation de son projet d’étain Achmmach, près d'El Hajeb, sur lequel elle travaille depuis 2005 ?
Quel est l'avis de l'ONHYM concernant cette transaction mais également le projet Achmmach, découvert en 1985 par son prédécesseur, le BRPM ?
Alors que la presse australienne menait une attaque ignoble contre le projet d'hydrogène vert du Maroc, une junior minière australienne annonçait l'acquisition de 100% du capital de SAMINE, une filiale du champion national marocain, Managem.
Bien que les deux affaires ne semblent pas être connectées, cette opération suscite quelques interrogations, notamment sur les intentions de l'acquéreur australien.
SAMINE : une mine épuisée
SAMINE est la deuxième plus ancienne mine du Groupe Managem, fondée en 1961 et exploitée depuis 1974, après celle de CTT Bou-Azzer, fondée en 1928 et exploitée dès 1930. Elle extrait les ressources du gisement d’El Hammam, situé à 80 km de Meknès, près d'El Hajeb, et figure parmi les premières entreprises minières productrices de fluorine dans le monde.
La fluorine est un minéral utilisé dans diverses industries en raison de ses propriétés chimiques et physiques particulières, notamment dans les secteurs de la chimie, de la métallurgie, ainsi que du verre et de la céramique.
En 2021, Managem annonce l'arrêt de la production à SAMINE, inactive depuis 2017, en raison de l'épuisement des réserves. Cependant, des opérations de récupération de matériaux de bas grade en fluorine pour la vente aux producteurs de ciment au Maroc ont continué.
L'impact sur l'activité a commencé à se faire sentir sur les comptes de SAMINE. En 2022, le chiffre d’affaires a baissé de 65%, passant de 125,7 millions de dirhams (MMAD) à 44,0 MMAD. La contribution de SAMINE aux résultats opérationnels de Managem est passée de 39 MMAD en 2020 à -65 MMAD en 2021, en raison de la dépréciation des cours de la fluorine et des volumes produits.
La légère amélioration de la contribution de SAMINE au résultat net de Managem, passant de -65 MMAD en 2021 à -4 MMAD en 2022, s’explique par la poursuite de la commercialisation de concentrés destinés aux cimentiers.
Managem a procédé à une augmentation de capital de SAMINE par conversion des comptes courants de Managem pour un montant de 150 millions de dirhams (MDH). Suite à cette opération, SAMINE, qui appartenait à 100% à CTT, est passée sous le giron direct de Managem, qui en détient désormais 85% du capital.
Dans l'absence de données sur les scénarios de réhabilitation et de réaménagement de la SAMINE, la décision de Managem de céder sa mine épuisée s'avère être une décision pertinente.
Atlantic Tin a-t-elle vraiment l'intention d'exploiter la mine d'Achmmach ?
Atlantic Tin ne s'appelait pas ainsi lorsqu'elle a reçu le permis d'exploitation du gisement d'étain d'Achmmach, près d'El Hajeb. La société était alors connue sous le nom de Kasbah Resources Ltd (KSA).
KSA a été créée en 2005 pour le projet d'Achmmach, par le milliardaire russe Vladimir Iorich, à travers son instrument financier Pala Investments, une société de capital-investissement basée en Suisse.
L'actionnariat initial comprenait, en plus de Pala Investments, la Banque mondiale (IFC) à hauteur de 18%, African Lion Group (14,8%) et Traxys (4,6%).
Le projet Achmmach a obtenu l'approbation de son évaluation d'impact environnemental et social (ESIA) en 2014, ce qui a permis de sécuriser les permis nécessaires pour l'accès à l'eau et aux terrains requis pour l'exploitation minière. En 2018, une étude de faisabilité définitive (DFS) a confirmé la viabilité technique et économique du projet avec une réserve de minerai prouvée et probable de 7 millions de tonnes à une teneur de 0.82% en étain, contenant environ 58 000 tonnes d'étain. En termes d'investissement, le coût initial du capital est estimé à environ 96,4 millions de dollars, avec un coût de production direct (C1) de 9 176 dollars par tonne d'étain et un coût global de maintien (AISC) de 11 435 dollars par tonne.
Dix-neuf ans plus tard, aucune pierre n'a été retournée à Achmmach. Kasbah prévoyait de commencer la production d'étain à la mine d'Achmmach en 2020, à un taux annuel moyen de 750 000 tonnes par an de minerai.
Cela est resté un mirage.
Selon les standards de Managem, il faudrait un maximum de 14 ans pour la mise en service d'une mine. Cela fait dix-neuf ans que le projet Atlantic Tin ( Ex-Kasbah Resources ) a été lancé.
Atlas Tin comptait démarrer l'exploitation de mine d'Achmmach en 2020.
Kasbah Resources a tenté une manoeuvre et un coup de force auprès du ministre PJDiste Abdelkader Amara, qui tombe dans le panneau, devenant le VRP et le promoteur du projet. La junior australienne espérait utiliser les déclaration officielle du gouvernement marocain pour séduire des investisseurs et stopper la chute vertigineuse de son cours de bourse. Et pourquoi pas, en prime, obtenir une convention d'investissement avec l'AMDIE.
D'étude de faisabilité à étude faisabilité, Kasbah Resources décide une année plus tard, en 2015, de diviser par trois ses ambitions et de procéder à un petit démarrage l'année qui suit.
Il n'en fut rien.
Pire, les actionnaires de référence Pala Investissements et African Lion Group décident de céder l'entreprise à une junior canadienne Asian Mineral Resources (AMR).
Ce fut un échec cuisant.
La justice australienne a avorté l'opération après avoir relevé une “erreur" dans l'évaluation de Kasbah Resources. Le cabinet conseil BDO et le président ont porté le chapeau.
Les ennuis vont se succéder. 94% de la capitalisation boursière s'est s'évaporée. Pala Investissements et African Lion Group décident d'arrêter de financer l'entreprise et de procéder à sa radiation de la bourse australienne. Ils ont ensuite enterré le nom de Kasbah Resources pour le remplacer par Atlantic Tin.
Aujourd’hui, les actionnaires du projet Achmmach ne se cachent plus : céder ou liquider. Cette volonté est écrite noir sur blanc dans les derniers rapports d’activité de la société.
En 2017, la junior minière a licencié tout son management et remercié l’intégralité de ses administrateurs pour n'avoir pas atteint ses objectifs de levée de fonds et d'avancement dans son projet. Cette hémorragie des ressources humaines se poursuit encore aujourd'hui.
Tableau non exhaustif du turnover du management de KSA depuis sa création
| NOM | TITRE | DATE DE RECRUTEMENT | DATE OF DEMISSION | ANNEES |
|---|---|---|---|---|
| Graham Ehm | Independent Director | 22/01/2018 | 24/01/2020 | 2 |
| Martyn Buttenshaw | Non Exec Director | 10/05/2017 | 24/01/2020 | 3 |
| John Gooding | Non Exec Chairman, Independent Director | 09/02/2017 | 31/12/2019 | 3 |
| Keith Pollocks | CFO | 03/07/2017 | 13/12/2019 | 2 |
| Phil Baker | Independent Director | 01/05/2019 | 07/10/2019 | 0 |
| Russell Clark | CEO | 16/10/2017 | 01/04/2019 | 1 |
| Graham Freestone | Independent Director | 09/02/2017 | 07/03/2019 | 2 |
| Hedley Widdup | Director | 27/02/2017 | 31/07/2018 | 1 |
| Steve Gill | Director | 23/12/2016 | 22/01/2018 | 1 |
| Richard Hedstrom | CEO | 23/12/2016 | 06/09/2017 | 1 |
| Trevor O'Connor | CFO | 03/05/2011 | 03/07/2017 | 6 |
| Mike Brook | Non Exec Director | 03/08/2015 | 27/02/2017 | 2 |
| Gabrielle Moeller | Non Exec Director | 28/05/2014 | 09/02/2017 | 3 |
| Wayne Bramwell | Non Exec Director | 31/10/2005 | 09/02/2017 | 11 |
| Rod Marston | Non Exec Chairman | 10/11/2006 | 19/12/2016 | 10 |
| Giles Robbins | Non Exec Director | 03/08/2015 | 19/12/2016 | 1 |
| Ian McCubbing | Non Exec Director | 01/03/2011 | 19/12/2016 | 6 |
| Gary Davison | Non Exec Director | 01/03/2011 | 10/06/2015 | 4 |
| Robert Weinberg | Non Exec Director | 10/11/2006 | 10/06/2015 | 9 |
| Michael Spratt | Non Exec Chairman | 02/08/2010 | 12/06/2013 | 3 |
Chronologie d'un échec annoncé
27 avril 2007 - Kasbah Resources, entité cotée enregistrée à des fins de dossier uniquement.
10 avril 2014 - Il ne se passera rien jusqu'à ce jour, lorsque Abdelkader Amara reçoit le président de Kasbah Resources, Rod Marston, et publie un communiqué officiel précisant que « l’enveloppe budgétaire du projet a été estimée à 1,6 milliard de dirhams ».
Jouant au VRP de la société australienne, le ministre PJDiste évoque l'objectif d'extraction d'un million de tonnes de minerai par an par des méthodes d'exploitation souterraine, et la production de 6 880 tonnes d'étain sous forme de concentrés dans une installation de traitement moderne. Il assure également que le projet devrait générer plus de 200 emplois directs et stables, faisant de la mine d’Achmmach la 8ème mine d'étain la plus importante au niveau mondial et la première en Afrique.
Le projet minier, dénommé "Atlas Tin", était détenu par Kasbah Resources Ltd à hauteur de 75%, aux côtés des groupes japonais Toyota Tsusho (20%) et Nittetsu Mining, filiale de Nippon Steel, pour 5%.
15 avril 2014 - Kasbah Resources annonce la cession de 25% du projet d'étain d'Achmmach à deux groupes japonais, domicilié dans la JV de droit marocain Atlas Tin.
Le joint-venture est détenu à 75% par Kasbah Resources, à 20% par le japonais Toyota Tsusho (TTC) et à 5% par Nittetsu Mining (NMC).
Janvier 2015 : Kasbah annonce avoir reçu le feu vert des autorités pour son étude environnementale, conclu un accord de location des terres avec le ministère de l’Intérieur et fait valider sa stratégie “eau” par l’agence de bassin de Sebou. Il ne lui manquait plus qu’un accord avec l’administration des forêts.
Mars 2015 : Kasbah annonce les résultats de son étude de faisabilité « améliorée » affichant une baisse de 18 % des coûts d’investissement, une diminution de 13 % des coûts de production et une augmentation des réserves.
16 juin 2015 : Kasbah Resources Limited annonce une augmentation de capital de plus de 230,4 millions de dirhams. Cette augmentation a été réalisée par l'émission de plus de 2,3 millions d’actions, à la fois par incorporation de prime d’émission et par compensation de créances.
Octobre 2015 : Kasbah Resources Limited annonce le démarrage à petite échelle de la production d’étain dans son projet Achmmach pour l'année suivante, 2016, basé sur un scénario d’investissement modeste.
Février 2016 : En raison de la baisse du cours de l’étain et de l’incapacité à entamer l’exploitation de la mine, Kasbah Resources Limited (KSA) annonce la réduction de la taille du projet et de son emprise au sol. L’entreprise décide également d’externaliser certains de ses services. Ces mesures prolongent la durée d’exploitation de 128 mois à 135 mois et réduisent d’un tiers le coût prévisionnel du projet de mine d’étain d’Achmmach.
29 juillet 2016 : Publication de l’étude de faisabilité définitive (DFS) pour l’option de « petit démarrage » du projet d’étain Achmmach (75% Kasbah, 20% Toyota Tsusho Corp, 5% Nittetsu Mining Co. Ltd). Cette étude a déterminé qu’une opération souterraine à haute teneur de 0,5 Mtpa à Achmmach est techniquement et commercialement viable.
10 août 2016 : Kasbah Resources Limited souhaite rétracter son annonce datée du 29 juillet 2016 intitulée “La DFS confirme les solides économies du projet Achmmach Tin Project”. Après la publication de cette annonce, une erreur a été identifiée dans la DFS. Il convient de noter que les titres de la société étaient en suspension volontaire avant l’annonce du 29 juillet 2016 et restent actuellement suspendus de la négociation.
11 août 2016 : Pala Investments, l’actionnaire de référence de Kasbah Resources, décide de vendre la société à Asian Mineral Resources (AMR), une société canadienne qui détient une participation de 90 % dans la mine de nickel Ban Phuc au Vietnam.
9 décembre 2016 - Kasbah Resources a reçu une copie de l'analyse d'un expert tiers concernant la méthodologie de valorisation appliquée par BDO Corporate Finance. BDO a informé Kasbah qu'une erreur fondamentale avait été identifiée dans cette méthodologie, ce qui affecte la valorisation de la contrepartie du schéma et modifie l'avis de BDO sur le schéma, le qualifiant désormais de "pas équitable, mais raisonnable" pour les actionnaires de la société. La société a consulté la bonne foi d'AMR pour déterminer s'il existe un moyen de convenir du schéma ou d'une transaction alternative entre les parties. Kasbah demande également un ajournement de la deuxième audience prévue pour le lundi 12 décembre 2016, jusqu'à nouvel ordre.
12 décembre 2016 - La Cour fédérale d'Australie a annulé la cession de Kasbah Resources à la canadienne AMR en raison d'une «erreur d'évaluation» de son cabinet conseil BDO. La Cour fédérale d'Australie a rejeté la demande de cession de Kasbah Resources, cotée à l'ASX, à Asian Mineral Resources (AMR), cotée à la TSX-V. Kasbah avait révélé que l'analyse de l'offre par BDO Corporate Finance, contenait une "erreur fondamentale" qui affectait la méthodologie d'évaluation.
L'information a fait le tour du monde, et Pala Investment se retrouve sur la sellette.
thewest.com_.au-BDO-error-rocks-the-Kasbah-merger19 décembre 2016 - Licenciement du président de Kasbah Resources qui porte le chapeau du fiasco de la cession à AMR.
19 décembre 2016 - Kasbah Resources Limited annonce un placement à Pala Investments Limited de 138 133 684 nouvelles actions à 0,027 $ par action pour lever 3 729 609 $.
4 janvier 2019 - La société a consolidé ses actions à raison de 1 pour 10.
September 2019 - Kasbah Resources a obtenu des autorités marocaines, un renouvellement pour 5 ans du permis environnemental pour le projet d’étain Achmmach. Initialement accordé en décembre 2014 suite à une évaluation d’impact environnemental et social, le permis qui expirait cette année, est désormais valide jusqu’en juillet 2024.
26 Mars 2020 - Evaporation de 94% de la capitalisation boursière de Kasbah Resources Limited (KAS). Elle a été introduite en bourse sur l'Australian Securities Exchange (ASX) le vendredi 27 avril 2007 au prix de 0,25 $ par action. Le cours de l'action est passé à 0,02 $, représentant une réduction de 94 %.
30 juin 2020 - Kasbah Resources contraint de jeter l'éponge et demande sa radiation de la bourse australienne. Pala Investment et African Lion les deux actionnaires de référence de Kasbah Resources décident d'arrêter de financer la junior minière et déposent une demande formelle pour être radiée de la liste officielle de la bourse australienne ASX.
Raisons de la radiation approuvée par ASX:
- Disparité entre la valorisation du projet et la capitalisation boursière :
- Les actions de Kasbah sur l'ASX n'ont pas reflété la valeur annoncée de ses actifs, notamment le projet d'étain Achmmach, malgré des études de faisabilité confirmant sa viabilité technique et financière.
- Difficultés de levée de fonds :
- L'entreprise a eu du mal à obtenir des financements, en dehors des investissements de Pala Investments et des directeurs/gestionnaires. Cela a conduit Kasbah à recourir principalement à un prêt convertible avec Pala.
- Manque de liquidité :
- Les actions de Kasbah manquaient de liquidité et n'attiraient pas suffisamment d'intérêt de la part des investisseurs, ce qui entraînait un prix de l'action déprimé.
- Coûts de cotation :
- Avec des réserves de trésorerie inférieures à 200 000 $ au 31 mai 2020, les coûts administratifs et de maintien de la cotation étaient jugés non justifiés.
- Déblocage de la valeur :
- La société a exploré diverses options pour protéger et améliorer la valeur pour les actionnaires, y compris la vente potentielle de ses actifs ou l'introduction d'un partenaire, mais ces efforts ont été entravés par la faible capitalisation boursière.
20 mai 2021 - Un concurrent de taille s'attaque l'étain marocain. Il s'agit de la firme britannique Altus Strategies Plc qui décroche les autorisations d’exploration pour trois nouveaux projets miniers. Le premier projet, dénommé Amsa, concerne l’étain et s’étend sur 67 km² à proximité du projet d’étain Achmmach de Atakntic Tin (Ex-Kasbah Resources) .
7 juin 2022 - L'oligarque Vladimir Iorich pousse Kasbah Resources a recherché des partenaires. La société australienne junior affirme qu'elle étudie diverses « opportunités stratégiques » pour de nouveaux investisseurs afin de développer le site d'Achmmach.
12 janvier 2023 - Kasbah Resources change son nom en Atlantic Tin Ltd.
KasbahResourcesIsNowAtlanticTin1 août 2023 - Les actionnaires de Kasbah Resources décident de cristalliser une perte en capital en 2023/24 en vendant leurs actions.
13 avril 2023 - Pala Investment veut lever des fonds ou vendre Atlantic Tin. Le recours au marché permettrait de financer le lancement final du projet d'Achmmach. Mais la société, détenue par le fonds suisse Pala Investments de Evgenij Iorich, envisage aussi sa mise en vente pure et simple à un investisseur tiers.
20 mars 2024 - A court de cash, Atlantic Tin se refinance. L’actionnaire suisse de la junior minière, qui attend depuis des années de lancer son projet d’exploitation d’étain au Maroc, a rééchelonné plusieurs de ses prêts accordés à Atlantic Tin.
30 mai 2024 - Atlantic Tin annonce l'acquisition de la SAMINE, filiale de Managem qui exploite une mine à proximité du site d'Achmmach.
Pourquoi Atlantic Tin investit-elle dans une mine en fin de vie de Managem ?
Le 30 mai 2024, Atlantic Tin Ltd a signé un accord de vente et d’achat avec Managem S.A. pour l’acquisition de sa filiale SAMINE, qui exploite depuis 1974 la mine El Hammam, inactive depuis 2017.
La fiche suivante, élaborée à partir des communiqués des deux entreprises, détaille les grandes lignes de l'opération SAMINE.
| Élément | Détails |
|---|---|
| Entreprise acquéreuse | Atlantic Tin Ltd ( Ex- Kasbah Resources ) |
| Entreprise cédante | Managem S.A. |
| Filiale acquise | Société Anonyme d’Entreprises Minières (SAMINE) |
| Actifs acquis | - Mine El Hammam - Infrastructures, - Tenements adjacents au projet Achmmach |
| Objectifs annoncés de l'acquisition | - Réduction des coûts de développement initiaux du projet Achmmach - Réduction de l'impact environnemental et social - Acquisition de la licence d'exploitation de SAMINE |
| Emplacement | - Le site est localisé à l’ouest de la ville d’El Hajeb, Maroc - 7 km d'Achmmach |
| Opérations précédentes de SAMINE | Exploitation de la mine El Hammam (1974-2021) |
| Production future | - Construction : 18 mois - Production commerciale : 2026, - Taux de traitement : 900 000 t/an |
| Études en cours | - Étude de cadrage - Étude de faisabilité définitive (fin 2024) |
| Partenariats et financements | - Prêt étendu avec Pala Investments jusqu'en juin 2025 |
| Licences d'exploitation | - SAMINE - Achmmach - Bou El Jaj |
Compte tenu du passif chaotique d’Atlantic Tin (anciennement Kasbah Resources) détaillé ci-dessus, il y a fort à parier que les promoteurs du projet, notamment le milliardaire russe Vladimir Iorich et le fonds d’investissement African Lion, n’aient pas l’intention d’aller jusqu’au bout de l’exploitation du gisement d’étain marocain. Leur objectif serait plutôt d’embellir la mariée pour un futur acquéreur.
En effet, grâce à SAMINE, Atlantic Tin dispose désormais des leviers suivants pour améliorer les agrégats du projet :
- Permis d’exploitation : Le permis environnemental pour le projet d’étain Achmmach, initialement accordé en décembre 2014, a été renouvelé in extremis en 2019 pour 5 ans. Il arrive à échéance en juillet 2024. En acquérant SAMINE, la junior australienne a également obtenu la licence d’exploitation de la filiale de Managem, qui couvre la ligne de faille entre les projets d’étain d’Achmmach et de Bou El Jaj.
- Potentiel de gisements supplémentaires : Le terrain de la mine El Hammam, appartenant à SAMINE et situé entre Achmmach et Bou El Jaj, offre la possibilité de découvrir des gisements supplémentaires d’étain.
- Time to Market : L’utilisation de l’usine de traitement de Managem pourrait théoriquement réduire le délai de démarrage de l’exploitation de la mine Achmmach.
- Réduction des coûts : Depuis 2016, la réduction des coûts d’exploitation est le leitmotiv des promoteurs du projet Atlas Tin. Il reste à déterminer si le coût d’acquisition de SAMINE sera inférieur à celui du développement Greenfield d’Achmmach.
En dépit de ces avantages théoriques, Atlantic Tin fait toujours face à des défis significatifs :
- Arrivée de la concurrence : Le retard pris sur le projet d’Achmmach a aiguisé l’appétit des concurrents, notamment la britannique Altus Strategies, qui souhaite exploiter un gisement adjacent à celui d’Atlantic Tin.
- Crise de liquidités : En 2017, l’entreprise a licencié son management en raison de l’incapacité à lever des fonds et à avancer dans le projet. Atlantic Tin ne dispose actuellement que d’une visibilité financière d’un an. Pala Investments a prolongé jusqu’en juin 2025 l’accord de prêt pour fournir la liquidité nécessaire au financement de l’acquisition de SAMINE et à l’étude de faisabilité.
- Immense pression des actionnaires : Suite à la sortie de la Banque Mondiale (IFC) et à l’échec de la cession à la canadienne AMR, Atlantic Tin survit grâce aux prêts de son actionnaire de référence, Pala Investments. Le fonds d’investissement minier suisse a versé environ 5 millions de dollars sous forme d’obligations convertibles. Les actionnaires se sont donné un à deux ans pour se désengager ou liquider la société.
- Difficultés à lever des fonds : En mai 2023, Atlantic Tin avait prévu une levée de fonds pour financer le projet, mais celle-ci n’a pas encore abouti. Les investisseurs restent frileux vis-à-vis des matières premières depuis le choc de la pandémie de COVID-19, qui a fortement impacté les cours de l’étain.
La situation d’Atlantic Tin demeure précaire malgré les récents développements. L’acquisition de la filiale de Managem, SAMINE, représente une opportunité pour renforcer ses positions et améliorer les agrégats du projet. Toutefois, les défis auxquels l’entreprise est confrontée, tels que la concurrence accrue, la crise de liquidités, la pression des actionnaires et les difficultés de financement, rendent l’avenir incertain.
